대표이사가 회사 운영비로 넣어둔 가수금을 자본금으로 바꿀 수 있을까요?

회사 통장에 증자대금을 다시 입금하지 않고도 증자등기가 가능할까요?

결론부터 말씀드리면, 회사가 대표이사에게 갚아야 할 가수금 채무가 실제로 존재한다면 신주인수대금과 가수금 채권을 상계하는 방식으로 증자할 수 있습니다.

이를 일반적으로 ‘가수금 증자’ 또는 ‘가수금 출자전환’이라고 합니다.

핵심은 다음 세 가지입니다.

① 장부에 기재된 가수금이 실제 입금자료로 확인되어야 합니다.

② 대표이사가 부담하는 신주인수대금과 회사에 대한 가수금 채권을 상계해야 합니다.

③ 신주발행 결의, 회사의 상계 동의, 회계처리와 증자등기가 모두 일치해야 합니다.

1️⃣ 대표이사 가수금이란?

가수금은 대표이사나 주주가 회사 운영비를 대신 부담하거나 회사 계좌에 자금을 넣었지만, 아직 자본금이나 매출 등으로 확정 처리하지 않은 금액을 말합니다.

예를 들어 대표이사가 다음과 같은 비용을 개인 자금으로 부담했다면 회사가 대표이사에게 갚아야 할 채무가 발생할 수 있습니다.

① 회사 임대료와 관리비

② 직원 급여와 4대 보험료

③ 물품대금과 거래처 결제금

④ 세금과 공과금

⑤ 법인 통장에 입금한 운영자금

⑥ 법인카드 결제대금

⑦ 회사 설립 후 필요한 각종 비용

대표이사가 회사에 5,000만 원을 실제 입금하고 이를 회계장부상 가수금으로 처리했다면, 회사는 대표이사에게 5,000만 원을 반환할 채무를 부담합니다.

이 채권을 신주인수대금과 상계하여 자본금으로 전환하는 것이 가수금 증자입니다.

2️⃣ 가수금 증자의 구조

가수금 증자는 회사 통장에 현금을 다시 입금하는 방식이 아닙니다.

대표이사는 회사에 대해 가수금 반환채권을 보유하고 있고, 신주를 인수하면 회사에 신주인수대금을 납입해야 합니다. 서로 반대 방향의 채권과 채무를 상계하여 납입을 완료하는 구조입니다.

예를 들어 다음과 같습니다.

구분금액
회사가 대표이사에게 갚아야 할 가수금5,000만 원
대표이사가 납입해야 할 신주인수대금5,000만 원
상계 후 남는 가수금0원
증가하는 자본금5,000만 원

상법상 신주인수인은 회사의 동의 없이 신주인수대금 납입채무와 회사에 대한 채권을 임의로 상계할 수 없습니다.

3️⃣ 가수금 증자와 현금 증자의 차이

[인천 1인법인] 대표이사 가수금 증자 절차와 필요서류 총정리 관련 이미지

가수금 증자는 회사의 현금이 늘어나는 것은 아닙니다.

회계상으로는 회사가 대표이사에게 부담하던 가수금 채무가 줄어들고 그만큼 자본금이 증가합니다. 따라서 회사의 부채비율을 낮추고 재무구조를 개선하는 효과를 기대할 수 있습니다.

4️⃣ 가수금 증자가 가능한 조건

가수금 증자를 하려면 다음 조건을 확인해야 합니다.

① 대표이사의 가수금 채권이 실제로 존재해야 합니다

회계장부에 가수금이 기재되어 있다는 사정만으로 충분한 것은 아닙니다.

다음과 같은 객관적인 자료로 가수금의 발생 원인과 금액을 확인할 수 있어야 합니다.

대표이사 개인계좌에서 법인계좌로 이체한 내역

회사 통장 입금내역

대표이사가 대신 지급한 회사 비용의 영수증

계정별원장

가수금 원장

법인 결산서와 재무제표

거래처 송금내역

세금계산서와 비용증빙

실제로 입금하지 않은 금액을 장부에만 가수금으로 기재한 경우에는 증자에 사용할 수 없습니다.

② 가수금 채권자가 신주를 인수해야 합니다

대표이사 가수금을 이용하려면 원칙적으로 그 가수금 채권을 보유한 대표이사가 신주를 인수해야 합니다.

대표이사와 주주가 동일한 1인법인이라면 절차가 비교적 단순합니다.

대표이사가 주주가 아니거나 다른 사람이 신주를 인수하려면 가수금 채권의 양도 또는 제3자배정 문제까지 검토해야 합니다.

③ 회사가 상계에 동의해야 합니다

대표이사가 일방적으로 “가수금과 신주대금을 상계한다”고 처리할 수는 없습니다.

신주발행 결의에 가수금 채권과 신주인수대금을 상계한다는 내용을 포함하고, 회사의 상계 동의를 확인할 수 있는 서류를 작성해야 합니다.

④ 회사가 발행할 주식의 총수가 남아 있어야 합니다

법인등기사항증명서상 발행할 주식의 총수보다 증자 후 발행주식 총수가 많아질 수는 없습니다.

발행할 주식의 총수가 부족하면 먼저 정관을 변경하고 발행할 주식의 총수 변경등기를 함께 진행해야 합니다.

5️⃣ 인천 1인법인 가수금 증자 절차

① 법인등기사항과 정관 확인

먼저 다음 내용을 확인합니다.

현재 자본금

발행주식 총수

발행할 주식의 총수

1주의 금액

현재 주주와 지분율

이사와 대표이사 구성

신주발행 결정기관

주주 외 제3자에게 신주를 배정할 수 있는 정관 규정

가수금 전액을 증자할 필요는 없습니다. 필요한 금액만 일부 증자하고 나머지는 회사의 가수금 채무로 남겨둘 수 있습니다.

② 가수금 잔액과 증빙자료 확인

회계사무소의 가수금 잔액과 실제 통장 입금액이 일치하는지 확인합니다.

가수금이 여러 차례 발생했다면 입금일자, 금액, 사용처와 현재 잔액을 정리해야 합니다.

예를 들어 장부상 가수금은 1억 원이지만 실제 입금자료로 확인되는 금액이 6,000만 원이라면 확인 가능한 범위에서 증자를 진행하는 것이 안전합니다.

③ 증자금액과 발행주식 수 결정

현재 회사의 1주 금액을 기준으로 발행할 주식 수를 계산합니다.

예를 들어 1주의 금액이 5,000원이고 가수금 5,000만 원을 자본금으로 전환한다면 다음과 같습니다.

신주발행 수: 10,000주

1주의 발행가액: 5,000원

증자금액: 5,000만 원

발행가액을 액면가보다 높게 정하는 경우 액면가 상당액은 자본금으로, 초과액은 주식발행초과금으로 처리됩니다.

④ 신주발행 사항 결정

신주발행을 할 때에는 다음 사항을 결정해야 합니다.

① 신주의 종류와 수

② 1주의 발행가액

③ 신주의 배정방법

④ 신주인수권의 내용

⑤ 납입기일

⑥ 상계할 가수금 채권의 금액

⑦ 회사의 상계 동의

⑧ 신주발행의 효력발생일

이사회가 없는 소규모 1인법인은 정관과 회사의 기관 구성에 따라 주주총회에서 신주발행 사항을 결정합니다.

주주가 1명이라면 주주 전원의 동의로 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최하거나 서면결의 방식으로 처리할 수 있습니다. 다만 회사의 정관 내용과 이사 수에 따라 작성할 의사록이 달라질 수 있습니다.

⑤ 신주인수와 상계계약

대표이사는 회사의 신주를 인수하고 신주인수대금 납입채무를 부담합니다.

그다음 대표이사가 회사에 대해 보유한 가수금 반환채권과 신주인수대금 납입채무를 같은 금액만큼 상계합니다.

실무상 다음 서류를 작성합니다.

신주인수청약서

신주배정 관련 의사록

채권채무 상계계약서

회사의 상계동의서

가수금 채권 확인서

가수금 내역서

서류의 명칭과 구성은 회사의 정관, 주주와 임원의 구성 및 관할 등기소의 심사기준에 따라 달라질 수 있습니다.

⑥ 등록면허세 납부

자본금 증가등기를 신청하기 전에 등록면허세와 지방교육세를 납부합니다.

일반적인 증자등기의 등록면허세는 증가하는 자본금의 0.4%이고, 최저세액은 112,500원입니다. 지방교육세는 등록면허세의 20%입니다.

다만 수도권 과밀억제권역에서 법인설립 후 5년 이내에 증자하는 경우에는 등록면허세가 3배 중과될 수 있습니다.

구분등록면허세지방교육세
일반지역증자금액 × 0.4%등록면허세 × 20%
과밀억제권역 중과증자금액 × 0.4% × 3배중과된 등록면허세 × 20%

인천은 지역에 따라 과밀억제권역 여부가 달라집니다.

인천 대부분의 지역은 과밀억제권역에 해당할 수 있지만 송도·청라 등 인천경제자유구역, 남동국가산업단지와 일부 제외지역은 중과 여부가 달라질 수 있습니다. 법인의 정확한 본점 주소와 설립일, 사업의 종류를 확인한 뒤 세액을 계산해야 합니다.

⑦ 자본금 증가 변경등기 신청

신주발행의 효력이 발생한 날부터 본점 소재지에서 2주 이내에 자본금 증가 변경등기를 신청합니다.

인천에 본점이 있는 법인은 인천지방법원 등기국 관할 여부를 확인하여 접수합니다.

등기가 완료되면 다음 내용이 변경됩니다.

자본금의 액

발행할 주식의 총수 변경 시 해당 사항

6️⃣ 대표이사 가수금 증자 필요서류

회사마다 다를 수 있지만 일반적으로 다음 서류가 필요합니다.

법인 기본서류

① 법인등기사항증명서

② 법인 정관

③ 법인인감증명서

④ 법인인감도장

⑤ 사업자등록증 사본

⑥ 주주명부

⑦ 대표이사 신분증 사본

신주발행 관련 서류

① 주주총회의사록 또는 이사회의사록

② 주주전원 서면결의서

③ 신주인수청약서

④ 신주배정통지서 또는 기간단축동의서

⑤ 신주인수권 포기서

⑥ 변경된 주주명부

⑦ 자본금 증가 변경등기신청서

가수금 상계 관련 서류

① 가수금 계정별원장

② 대표이사의 송금내역

③ 법인통장 입금내역

④ 가수금 잔액확인서

⑤ 채권채무 상계계약서

⑥ 회사의 상계동의서

⑦ 가수금 발생 원인을 확인할 자료

세금 관련 서류

① 등록면허세 납부확인서

② 지방교육세 납부확인서

③ 등기신청수수료 납부확인서

7️⃣ 1인법인은 주주총회의사록 공증이 필요한가요?

자본금 10억 원 미만인 회사가 주주 전원의 동의로 소집절차를 생략하고 주주총회를 개최하거나 서면결의로 처리하는 경우에는 회사의 구조와 결의 방식에 따라 의사록 공증 없이 진행할 수 있습니다.

특히 주주가 1명인 회사는 주주전원 서면결의서를 활용하는 경우가 많습니다.

그러나 다음과 같은 경우에는 단순한 1인법인 절차로 처리하기 어렵습니다.

① 실제 주주가 2명 이상인 경우

② 신주를 기존 주주가 아닌 제3자에게 배정하는 경우

③ 기존 주주의 지분율이 변경되는 경우

④ 정관상 제3자배정 근거가 불명확한 경우

⑤ 이사회가 설치되어 있는 경우

⑥ 종류주식을 발행하는 경우

⑦ 발행가액과 채권가액이 서로 다른 경우

법인등기사항증명서만 보고 결정하기보다는 정관과 주주명부를 함께 확인해야 합니다.

8️⃣ 가수금 증자 사례

사례 1. 대표이사와 주주가 동일한 1인법인

기존 자본금: 1,000만 원

대표이사 가수금: 5,000만 원

증자 후 자본금: 6,000만 원

대표이사 지분율: 100% 유지

대표이사가 회사에 대해 보유한 가수금 5,000만 원과 신주인수대금 5,000만 원을 상계합니다. 신주를 대표이사가 전부 인수하므로 기존 지분율은 그대로 유지됩니다.

사례 2. 가수금 일부만 증자하는 경우

가수금 잔액: 1억 원

증자금액: 4,000만 원

증자 후 남는 가수금: 6,000만 원

가수금 전액을 한 번에 증자할 필요는 없습니다. 회사의 재무상태, 필요한 자본금과 등록면허세 부담을 고려하여 일부만 증자할 수 있습니다.

사례 3. 대표이사와 주주가 다른 경우

대표이사가 가수금 채권자이지만 주주는 다른 사람이라면 대표이사에게 신주를 배정하는 순간 기존 주주의 지분율이 낮아집니다.

이 경우에는 정관상 제3자배정 근거, 신주발행의 필요성, 기존 주주의 신주인수권과 발행가액의 적정성을 검토해야 합니다.

9️⃣ 가수금 증자의 장점

① 회사의 부채가 감소합니다.

② 자본금과 자기자본이 증가합니다.

③ 부채비율이 개선될 수 있습니다.

④ 금융기관이나 거래처에 보이는 재무구조가 개선될 수 있습니다.

⑤ 대표이사에게 가수금을 실제로 반환하지 않고 정리할 수 있습니다.

⑥ 가지급금과 혼동되는 회계상 문제를 줄일 수 있습니다.

⑦ 입찰·면허·허가에 필요한 자본금 기준을 충족하는 데 활용할 수 있습니다.

다만 증자한 자본금은 대표이사가 회사에서 자유롭게 다시 인출할 수 있는 돈이 아닙니다. 증자 후 회사 자금을 개인적으로 인출하면 가지급금, 업무상 횡령 또는 세무상 문제가 발생할 수 있습니다.

🔟 가수금 증자 전 반드시 확인할 사항

[인천 1인법인] 대표이사 가수금 증자 절차와 필요서류 총정리 관련 이미지

1️⃣1️⃣ 가수금 증자등기 기한과 과태료

자본금 증가 변경등기는 신주발행의 효력이 발생한 날부터 2주 이내에 신청해야 합니다.

등기기한을 넘기더라도 증자등기 자체를 신청할 수는 있지만, 대표이사에게 등기 지연에 따른 과태료가 부과될 수 있습니다.

따라서 주주총회 결의일만 정해두고 서류 준비가 늦어지는 일이 없도록 가수금 증빙과 등록면허세를 먼저 확인한 뒤 납입기일을 정하는 것이 안전합니다.

1️⃣2️⃣ 가수금 증자 후 해야 할 일

증자등기가 완료되면 등기만 확인하고 끝내서는 안 됩니다.

① 변경된 법인등기사항증명서 발급

② 주주명부 변경

③ 가수금 감소 및 자본금 증가 회계처리

④ 세무대리인에게 증자자료 전달

⑤ 사업자등록 정정 필요 여부 확인

⑥ 은행·거래처·관공서에 변경자료 제출

⑦ 법인 인허가의 자본금 기준 확인

증자일, 회계처리일과 등기된 신주발행 효력발생일이 서로 다르면 결산 과정에서 문제가 생길 수 있으므로 세무대리인에게 의사록과 등기완료 자료를 함께 전달해야 합니다.

1️⃣3️⃣ 정리

인천 1인법인의 대표이사 가수금 증자는 다음 순서로 진행합니다.

① 정관·법인등기사항·주주명부 확인

② 가수금 원장과 실제 입금자료 대조

④ 주주총회 또는 적법한 기관에서 신주발행 결의

⑤ 대표이사의 신주인수

⑥ 가수금 반환채권과 신주인수대금 상계

⑦ 회사의 상계 동의서와 상계계약서 작성

⑧ 등록면허세와 지방교육세 납부

⑨ 효력발생일부터 2주 이내 증자등기

⑩ 주주명부 변경과 회계처리

가수금 증자는 단순히 장부에 있는 가수금을 자본금 계정으로 옮기는 절차가 아닙니다.

가수금 채권의 실제 존재, 신주발행 결의, 회사의 상계 동의, 주주의 지분변동, 등록면허세 중과 여부를 모두 확인해야 합니다.