대표이사가 회사에 빌려준 돈(가수금)으로 자본금을 늘릴 수 있을까요?
가수금을 출자전환하면 세금은 얼마나 발생하고 절차는 어떻게 진행될까요?
결론부터 말씀드리면 대표이사의 가수금은 출자전환을 통해 자본금으로 전환할 수 있습니다.
이를 일반적으로 가수금 증자 또는 가수금 출자전환 이라고 하며, 부채를 자본으로 전환하여 재무구조를 개선하는 방법입니다.
이번 글에서는 가수금 증자의 절차와 필요서류, 세금 및 주의사항을 쉽게 정리해 드리겠습니다.
1️⃣ 가수금 출자전환(증자)이란?
가수금은 대표이사나 주주 등이 회사에 빌려준 돈으로 회사 입장에서는 부채 입니다.
이 가수금을 현금으로 돌려받지 않고 신주를 배정받아 자본금으로 전환하는 것 을 출자전환이라고 합니다.
예를 들어
자본금 : 1억 원
대표이사 가수금 : 5천만 원
이라면 가수금 5천만 원을 신주 인수대금으로 납입하여 자본금을 1억 5천만 원으로 증가 시킬 수 있습니다.
2️⃣ 가수금 증자를 하는 이유
대표적으로 다음과 같은 장점이 있습니다.
① 부채 감소
② 자본금 증가
③ 재무구조 개선
④ 부채비율 감소
⑤ 금융기관 신용도 개선에 도움이 될 수 있음
⑥ 가수금 인정이자 문제를 줄일 수 있음
3️⃣ 가수금 증자 절차
① 출자전환 여부 검토
② 주주총회(또는 이사회)에서 유상증자 결의
③ 대표이사의 가수금을 신주 인수대금과 상계
④ 신주 배정
⑤ 변경등기 신청
⑥ 법인등기부 자본금 변경 완료
4️⃣ 필요서류
공통
법인등기부등본
정관
주주명부
법인도장
법인인감증명서
주주총회의사록 또는 이사회의사록 공증필요
단 서면결의시 공증면제
증자 관련
주주총회의사록 또는 이사회의사록
신주인수계약서(필요한 경우)
주식인수증
상계계약서 또는 상계확인서
가수금 잔액을 확인할 수 있는 회계자료
변경등기 신청서
주주 인감도장
주주 인감증명서
5️⃣ 증자등기 기한
신주의 납입기일 또는 출자전환 효력이 발생한 날부터 2주 이내 에 변경등기를 신청해야 합니다.
기한을 넘기면 과태료가 부과될 수 있습니다.
6️⃣ 등록면허세
가수금 출자전환도 일반 유상증자와 동일하게 자본금 증가에 따른 등록면허세가 발생합니다.
비과밀억제권역
증가 자본금의 0.4%
과밀억제권역(설립 또는 이전후 5년이내)
증가 자본금의 1.2%(3배 중과)
여기에 지방교육세와 등기신청수수료가 추가됩니다.
7️⃣ 세금은 없나요?
가수금 출자전환 자체로 대표이사에게 바로 소득세가 발생하는 것은 아닙니다.
다만 다음 사항은 반드시 검토해야 합니다.
가수금이 실제 존재하는 채무인지
회계처리가 적정한지
특수관계인 거래에 해당하는지
시가보다 낮거나 높은 가격으로 신주를 발행하는 경우 증여세 문제가 발생하는지
특히 비상장회사는 신주발행가액 산정이 중요하므로 세무사와 함께 검토하는 것이 안전합니다.
8️⃣ 자주 묻는 질문
Q. 가수금 일부만 출자전환할 수 있나요?
네. 가능합니다.
가수금 전액이 아니라 일부만 증자하는 것도 가능합니다.
Q. 대표이사가 아닌 주주의 가수금도 출자전환할 수 있나요?
회사에 대한 채권이 존재한다면 대표이사뿐 아니라 주주의 가수금도 출자전환이 가능합니다.
Q. 현금 납입 없이 증자가 가능한가요?
가수금과 신주 인수대금을 상계하는 방식으로 진행하므로 실제 현금 입출금 없이 증자가 가능합니다.
Q. 모든 회사가 가수금 증자를 할 수 있나요?
원칙적으로 가능하지만 정관 내용과 주주총회 또는 이사회 결의 절차를 충족해야 하며,
회사의 재무상태와 세무상 문제도 함께 검토해야 합니다.
9️⃣ 주의사항
가수금 출자전환은 단순히 등기만 하는 절차가 아닙니다.
가수금의 실제 존재 여부
신주발행 절차의 적법성
신주발행가액의 적정성
기존 주주의 신주인수권 보호
세무상 문제
등을 함께 검토해야 추후 분쟁이나 세금 문제를 예방할 수 있습니다.
🔟 마무리
대표이사 가수금 출자전환은 회사의 부채를 줄이고 자본금을 늘릴 수 있는 대표적인 재무개선 방법 입니다.
다만 회사법상 유상증자 절차와 상법상 변경등기,
세무상 검토가 함께 이루어져야 하므로 정확한 절차에 따라 진행하는 것이 중요합니다.