법인을 운영하다 보면 사업 확장이나 대출, 입찰, 계약 등을 위해 자본금을 늘려야 하는 경우가 있습니다.

특히 인천에서 1인 주식회사를 운영하는 대표님들이 많이 문의하는 것이

현재 자본금 1,000만원인데 5,000만원으로 증자하고 싶은 경우

대표가 회사에 넣어둔 돈을 자본금으로 전환하고 싶은 경우

기존 주주가 아닌 다른 사람을 주주로 참여시키고 싶은 경우

법인 자본금을 늘리면서 대표의 지분율도 조정하고 싶은 경우

등입니다.

자본금 증자는 단순히 회사 통장에 돈을 넣고 등기하는 절차가 아닙니다.

누가 신주를 인수하는지, 실제 현금으로 납입하는지,

기존 주주가 인수하는지 제3자가 인수하는지 에 따라 절차와 준비서류가 달라집니다.

특히 1인 법인이라도 증자 방식에 따라 주주총회 또는 이사회 등의 회사 내부 절차를 정확하게 진행해야 합니다.

1. 자본금 증자란?

자본금 증자는 회사가 신주를 발행하여 기존 자본금을 늘리는 것을 말합니다.

예를 들어 현재

자본금 1,000만원

액면가 5,000원

발행주식 2,000주

인 회사가

자본금 5,000만원

으로 증자한다면 4,000만원에 해당하는 신주를 발행하게 됩니다.

액면가가 5,000원이라면

4,000만원 ÷ 5,000원 = 8,000주

의 신주를 발행하는 방식입니다.

증자가 완료되면

기존 자본금 1,000만원 + 증자금액 4,000만원 = 자본금 5,000만원

이 됩니다.

2. 1인 법인도 자본금 증자가 가능합니다

주주가 대표이사 1명인 1인 주식회사라고 해서 증자절차가 없는 것은 아닙니다.

1인 법인도 신주를 발행하려면 회사의 정관과 상법에 따른 신주발행 절차를 확인해야 합니다.

다만 주주가 1명뿐이기 때문에 모든 주식을 한 사람이 보유하고 있다면 기존주주배정 방식의 증자를 비교적 간단하게 진행할 수 있습니다.

반면 제3자에게 신주를 배정하여 새로운 주주가 들어오는 경우에는 별도의 검토가 필요합니다.

상법상 주주는 원칙적으로 보유주식 수에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있고, 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정하는 것은 정관과 경영상 목적 등 법에서 정한 요건을 확인해야 합니다.

3. 1인 법인 자본금 증자 방법은 크게 3가지로 볼 수 있습니다

실무에서는 다음 세 가지를 많이 검토합니다.

① 기존주주배정

현재 주주가 신주를 인수하는 방법입니다.

1인 법인이라면 대표이사이자 주주가 신주를 전부 인수하는 형태가 일반적입니다.

② 제3자배정

현재 주주가 아닌 다른 사람에게 신주를 배정하는 방법입니다.

예를 들어

현재 주주 1명 → 대표 100%

인 회사에

제3자가 신주를 인수 → 대표 80%, 제3자 20%

와 같이 새로운 주주가 들어오는 경우입니다.

③ 가수금 증자

대표가 회사에 빌려준 돈 등 회사에 대한 채권을 신주 인수대금으로 출자전환하는 방식입니다.

실제 현금을 다시 회사에 넣는 대신 대표가 가지고 있던 회사에 대한 채권을 자본금으로 전환하는 구조입니다.

4. 기존주주배정 방식의 자본금 증자

가장 기본적인 증자방법입니다.

현재 주주에게 신주를 배정하고 기존 주주가 신주를 인수하는 방식입니다.

1인 법인이라면

대표이사 = 유일한 주주

인 경우가 많기 때문에 대표가 신주를 전부 인수하는 형태로 진행할 수 있습니다.

현재

대표 지분 100%

인 법인이

4,000만원 증자

한다면 대표가 신주를 전부 인수하여

으로 유지할 수 있습니다.

5. 기존주주배정 증자 절차

일반적으로 다음과 같은 순서로 진행합니다.

① 정관 확인

먼저

발행할 주식의 총수

액면주식 여부

신주인수권 관련 규정

주주 외의 자에 대한 신주배정 규정

신주발행 관련 규정

등을 확인합니다.

② 증자 조건 결정

다음 사항을 결정합니다.

증자금액

발행주식 수

1주의 금액

주식의 종류

납입기일

신주 배정방법

③ 회사 내부 결의

회사 형태와 정관에 따라 이사회 또는 주주총회 등 필요한 결의를 진행합니다.

④ 신주인수

주주가 신주를 인수합니다.

⑤ 주금 납입

정해진 납입기일까지 주금을 납입합니다.

⑥ 증자등기 신청

납입이 완료되면 필요한 서류를 갖추어 본점 소재지 관할 등기소에 자본금 증가 등기를 신청합니다.

6. 제3자배정 방식의 자본금 증자

제3자배정은 기존 주주가 아닌 사람에게 신주를 배정하는 방식입니다.

대표이사 A 100%

B가 5,000만원을 투자

하고 신주를 인수하는 경우입니다.

증자 후에는

A 80%

B 20%

와 같이 지분구조가 변경될 수 있습니다.

따라서 제3자배정은 단순한 자본금 증자뿐만 아니라 주주구성 및 지분율 변경 까지 함께 발생할 수 있습니다.

7. 제3자배정은 정관을 먼저 확인해야 합니다

제3자배정은 기존 주주의 신주인수권과 관련되기 때문에 단순히

"대표가 원하는 사람에게 신주를 주면 된다."

고 생각하면 안 됩니다.

상법은 주주에게 원칙적으로 보유주식 수에 따른 신주인수권을 인정하고 있습니다.

주주 외의 자에게 신주를 배정하려면 정관에 관련 규정이 있어야 하고,

신기술의 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 라는 요건을 확인해야 합니다.

따라서 제3자배정 증자를 진행하기 전에는 반드시 정관을 확인하는 것이 좋습니다.

8. 제3자배정 증자에서 특히 주의할 점

제3자배정은 기존 주주의 지분율을 희석시킬 수 있습니다.

대표가 현재 회사 주식 100%를 가지고 있는데

제3자에게 대규모 신주를 발행하면

대표의 지분율이 크게 떨어질 수 있습니다.

따라서

증자금액만 결정할 것이 아니라 증자 후 지분율까지 계산해야 합니다.

또한 제3자배정은 기존 주주의 신주인수권을 제한하는 방식이므로 법률과 정관에서 정한 요건을 갖추어야 합니다.

대법원도 제3자배정이 기존 주주의 지배권이나 주식가치에 영향을 줄 수 있다는 점에서 경영상 목적과 정관상 근거가 중요하다고 판단하고 있습니다.

9. 제3자배정 증자 절차

제3자배정에 관한 정관 규정을 확인합니다.

② 제3자배정 사유 확인

왜 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정하는지 그 경영상 목적을 확인합니다.

③ 발행조건 결정

신주 수

발행가액

제3자의 성명 또는 명칭

배정주식 수

등을 결정합니다.

④ 필요한 회사 내부 결의

정관과 회사의 기관구성에 따라 필요한 결의를 진행합니다.

⑤ 제3자의 신주인수 및 주금 납입

제3자가 신주를 인수하고 주금을 납입합니다.

⑥ 자본금 증자등기

납입절차가 완료되면 본점 소재지 관할 등기소에 증자등기를 신청합니다.

제3자배정의 경우에는 주주에게 관련 사항을 통지하거나 공고해야 하는 경우도 있으므로 납입기일과 통지·공고 기간을 함께 확인해야 합니다. 상법 제418조는 제3자배정의 경우 일정한 사항을 납입기일 2주 전까지 주주에게 통지 또는 공고하도록 규정하고 있습니다.

10. 가수금 증자란?

1인 법인에서 자주 문의하는 것이 가수금 증자 입니다.

회사를 운영하다 보면 대표가 회사 운영자금을 자신의 돈으로 먼저 지출하거나 회사에 돈을 빌려주는 경우가 있습니다.

회계상 이러한 금액이 대표자 가수금 등 회사의 채무로 잡혀 있는 경우가 있습니다.

대표가 회사에 5,000만원을 빌려줌

회사 장부에

대표자 가수금 5,000만원

이 잡혀 있는 경우입니다.

이때 대표가 회사에 가지고 있는 채권을 신주 인수대금으로 출자전환하여 자본금으로 바꾸는 방법을 검토할 수 있습니다.

11. 가수금 증자는 돈을 다시 입금하는 방식이 아닙니다

일반적인 현금증자는

대표 → 회사 통장에 주금 납입

이라는 방식입니다.

반면 가수금의 출자전환은

대표의 회사에 대한 채권 → 신주 인수대금

으로 전환하는 구조입니다.

즉 회사 입장에서는 기존에 가지고 있던 부채가 감소하고 자본금이 증가하게 됩니다.

증자 전

이라면

5,000만원을 출자전환하여

증자 후

자본금 6,000만원

으로 만들면서 대표자 가수금을 감소시키는 구조를 생각할 수 있습니다.

12. 가수금 증자는 실제 가수금이 존재해야 합니다

가수금 증자를 한다고 하면서 실제로 회사가 대표에게 부담하는 채무가 존재하지 않는다면 문제가 될 수 있습니다.

회계장부

계정별원장

입출금 내역

대표자 개인계좌에서 회사로 송금한 내역

회사 운영비를 대표가 대신 지급한 자료

등을 확인하여 실제 채권관계가 존재하는지 확인해야 합니다.

단순히 증자를 하기 위해 사후적으로 가수금을 만들어내는 방식은 주의해야 합니다.

13. 가수금 증자도 일반 현금증자와 절차가 다를 수 있습니다

가수금 증자는 실제 현금을 납입하는 일반적인 현금증자와 달리 회사의 채무를 신주 인수대금으로 충당하는 구조 이므로 현물출자 또는 상계에 관한 법적 요건을 검토해야 합니다.

따라서 단순히

"가수금 5,000만원이 있으니 통장에 돈을 넣지 않고 바로 증자하면 된다."

라고 처리해서는 안 됩니다.

가수금의 성격과 출자전환 방법, 필요한 회사 내부 결의와 등기서류를 사전에 확인해야 합니다.

특히 가수금의 발생 원인과 금액이 명확하지 않다면 회계자료와 금융거래내역까지 함께 검토하는 것이 안전합니다.

14. 기존주주배정·제3자배정·가수금 증자 비교

[인천 1인법인 자본금증자] 기존주주배정·제3자배정·가수금증자 절차와 필요서류 관련 이미지

15. 1인 법인이라면 어떤 증자방법이 적합할까?

대표가 현금을 가지고 있는 경우

기존주주배정 방식이 가장 단순하게 검토될 수 있습니다.

대표가 기존 주주이므로 신주를 인수하고 주금을 납입하여 자본금을 늘리는 방법입니다.

외부 투자자가 들어오는 경우

제3자배정 방식을 검토합니다.

다만 기존 대표의 지분율이 감소할 수 있으므로 증자 후 지분율을 먼저 계산해야 합니다.

대표가 회사에 빌려준 돈이 많은 경우

가수금 출자전환을 검토할 수 있습니다.

회사의 부채를 줄이면서 자본금을 늘릴 수 있다는 장점이 있습니다.

16. 자본금 증자에서 발행가액도 확인해야 합니다

증자를 할 때 단순히 자본금만 생각해서는 안 됩니다.

신주를 액면가로 발행하는지, 액면가를 초과하여 발행하는지에 따라 회계와 세무상 검토사항이 달라질 수 있습니다.

예를 들어 액면가가 5,000원인 회사가 신주 10,000주를 발행하면

액면가 기준 자본금 증가액 = 5,000만원

입니다.

하지만 신주를 1주당 10,000원에 발행한다면

총 납입액 = 1억원

이 되고 액면가를 초과하는 부분은 자본금과 구별하여 처리하게 됩니다.

따라서 증자 전

액면가·발행가액·증자금액·신주 수

를 함께 확인해야 합니다.

17. 자본금 증자등기는 언제까지 해야 하나?

자본금 증가가 이루어진 경우 변경등기를 해야 합니다.

증자등기는 납입기일 등 법정 기준일을 확인하여 기간 내에 신청해야 하므로, 납입일을 정할 때부터 등기신청 가능일과 등기기간을 함께 확인하는 것이 좋습니다.

등기를 늦게 하면 과태료 문제가 발생할 수 있습니다.

증자 결의 → 납입 → 증자등기

순서를 미리 계획하는 것이 좋습니다.

18. 자본금 증자에 필요한 서류

[인천 1인법인 자본금증자] 기존주주배정·제3자배정·가수금증자 절차와 필요서류 관련 이미지

19. 자본금 증자에서 가장 많이 하는 실수

① 사전에 정관을 확인하지 않는 경우

특히 제3자배정은 정관 규정 확인이 중요합니다.

② 증자 후 지분율을 계산하지 않는 경우

제3자에게 신주를 발행하면 기존 대표의 지분율이 낮아질 수 있습니다.

③ 가수금이 실제로 존재하는지 확인하지 않는 경우

장부에 가수금이 있다는 것만 확인하지 말고 실제 발생내역을 확인해야 합니다.

④ 주금 납입과 증자등기 일정을 제대로 맞추지 않는 경우

납입일을 기준으로 등기기간을 관리해야 합니다.

⑤ 증자금액만 정하고 신주 수를 확인하지 않는 경우

액면가와 발행가액을 기준으로 신주 수를 계산해야 합니다.

⑥ 제3자배정을 단순히 신규 투자자에게 주식을 주는 것으로 생각하는 경우

제3자배정은 기존 주주의 신주인수권과 관련되므로 정관과 경영상 목적 등을 확인해야 합니다.

⑦ 가수금과 현금증자를 동일하게 생각하는 경우

가수금 출자전환은 일반적인 현금납입 증자와 구조가 다르므로 별도의 검토가 필요합니다.

20. 인천 1인 법인 자본금 증자는 어떻게 진행할까?

인천에서 1인 주식회사를 운영하면서 자본금을 늘리려는 경우 먼저 현재 법인의 상태를 확인해야 합니다.

특히 다음 사항을 확인하면 증자방법을 결정하기 쉽습니다.

[인천 1인법인 자본금증자] 기존주주배정·제3자배정·가수금증자 절차와 필요서류 관련 이미지

이 순서로 진행하게 됩니다.

21. 1인 법인 자본금 증자는 단순히 돈을 넣는 절차가 아닙니다

자본금 증자는 회사의 등기사항뿐만 아니라

주주구성

지분율

회사의 부채

자본구조

회계처리

세무문제

와 연결될 수 있습니다.

특히

기존주주배정인지

제3자배정인지

가수금 출자전환인지

에 따라 준비해야 할 절차가 달라집니다.

따라서 증자금액만 결정한 후 바로 회사 통장에 돈을 입금하기보다 증자방법부터 결정하는 것이 중요합니다.

22. 자주 묻는 질문

Q. 1인 법인인데 대표 혼자 증자할 수 있나요?

가능합니다.

대표가 유일한 주주라면 기존주주배정 방식으로 대표가 신주를 인수하는 형태를 검토할 수 있습니다.

Q. 1인 법인에 다른 사람을 주주로 넣으면서 증자할 수 있나요?

다만 기존 주주가 아닌 사람에게 신주를 배정하는 제3자배정 방식이므로 정관과 상법상 요건을 확인해야 합니다.

Q. 대표가 회사에 넣어둔 가수금을 자본금으로 바꿀 수 있나요?

가능한 구조가 있습니다.

대표가 회사에 대하여 실제로 가지고 있는 채권을 신주 인수대금으로 출자전환하는 방법을 검토할 수 있습니다.

다만 가수금의 발생 원인과 실제 채권관계, 출자전환 방식 및 필요한 절차를 확인해야 합니다.

Q. 가수금 증자는 회사 통장에 돈을 다시 넣어야 하나요?

일반적인 현금증자와는 구조가 다릅니다.

실제 회사에 대한 채권을 신주 인수대금으로 출자전환하는 방식이라면 현금을 다시 납입하는 것과는 다른 방식으로 처리할 수 있습니다.

다만 단순히 장부상 가수금만 있다고 해서 바로 처리할 수 있는 것은 아니므로 실제 채권관계와 법적 절차를 확인해야 합니다.

Q. 제3자배정으로 증자하면 대표 지분율이 떨어지나요?

그럴 수 있습니다.

제3자가 신주를 인수하면 전체 발행주식 수가 증가하므로 기존 대표의 지분율이 낮아질 수 있습니다.

따라서 증자 전에 증자 후 지분율을 반드시 계산 해야 합니다.

Q. 자본금을 많이 증자하면 무조건 좋은가요?

그렇지는 않습니다.

자본금은 회사의 규모와 재무구조 등을 판단하는 요소 중 하나이므로 실제 사업목적과 자금계획을 고려하여 결정하는 것이 좋습니다.

23. 마무리

인천에서 1인 법인을 운영하면서 자본금 증자를 준비한다면 먼저 누가 신주를 인수할 것인지 를 결정하는 것이 중요합니다.

대표가 직접 자금을 넣는다면

기존주주배정

외부 투자자나 새로운 주주가 들어온다면

제3자배정

대표가 회사에 빌려준 가수금이 있다면

가수금 출자전환

을 각각 검토할 수 있습니다.

특히 제3자배정은 기존 주주의 신주인수권과 관련되므로 정관과 경영상 목적 등을 확인해야 하며, 가수금 증자는 실제 채권관계와 출자전환 절차를 확인해야 합니다.

자본금 증자는 단순히 회사 통장에 돈을 넣는 것이 아니라 증자방식 결정 → 회사 내부 결의 → 신주인수 → 납입 또는 출자전환 → 자본금 증자등기 까지 정확하게 진행해야 합니다.