“CB나 BW는 일반 투자자도 참여할 수 있나요?”
“전환되면 기존 주주 지분은 줄어드나요?”
결론부터 보면
CB와 BW는 투자 구조상 참여 자체는 가능하지만, 실제로는 기관투자자 중심으로 활용되는 경우가 많고, 전환이 발생하면 기존 주주의 지분이 희석되는 구조 입니다.
핵심 기준은
‘전환 구조 + 지분 변동 + 발행 방식’입니다.
핵심 3가지
① 일반 투자자도 참여 가능하지만 구조는 복잡한 투자 방식
② 전환 시 발행주식 증가로 기존 주주 지분 희석 발생
③ 발행 조건에 따라 경영권 구조까지 영향 가능
특히 CB와 BW는 단순 자금 조달이 아니라 향후 지배구조까지 연결되는 투자 수단 이기 때문에, 전환 조건 설정에 따라 회사의 권력 구조가 달라질 수 있습니다.
1️⃣ 전환사채(CB)란?
전환사채(Convertible Bond)
핵심 구조
사채 → 주식으로 전환 가능
처음에는 “채권”
이후 조건 충족 시 “주식으로 전환”
예시
투자자가 회사에 돈을 빌려줌
일정 조건 충족 시 주식으로 전환
채권이 주식으로 바뀌는 구조입니다
2️⃣ 신주인수권부사채(BW)란?
Bond with Warrant
사채 + 신주인수권 분리 구조
채권은 그대로 유지
별도로 주식 매수권 존재
회사에 돈을 빌려줌 (채권 유지)
추가로 “주식 살 수 있는 권리” 부여
채권 + 주식권리가 따로 존재합니다
3️⃣ CB vs BW 차이 비교
| 구분 | 전환사채(CB) | 신주인수권부사채(BW) |
| 구조 | 채권 → 주식 전환 | 채권 + 주식매수권 |
| 채권 | 전환 시 소멸 | 계속 유지 |
| 주식 취득 | 전환 방식 | 별도 인수 |
핵심 정리
CB = 하나로 합쳐짐 (전환)
BW = 둘로 나뉨 (채권 + 권리)
4️⃣ 회사가 CB·BW를 발행하는 이유
회사는 보통 다음 목적입니다
투자 유치
자금 조달
성장 자금 확보
특히
스타트업
벤처기업
성장 단계 기업
많이 활용되는 구조입니다
5️⃣ 장점
투자 유치 용이
투자자 선택권 제공
다양한 자금 구조 가능
단순 대출보다 유연한 방식입니다
6️⃣ 등기 사항 (중요 )
CB / BW는 단순 계약이 아닙니다
“등기사항”
등기부에는 다음 내용이 기재됩니다
사채 발행 내용
전환 조건
신주인수권 내용
따라서 반드시 사채발행등기 필요합니다
실무 주의사항
조건 설계에 따라 지분 구조 변경
투자자 권리 크게 달라짐
등기 누락 시 법적 문제 가능
CB = 사채 → 주식으로 전환
BW = 사채 + 주식권리 분리
둘 다 투자유치용 사채 구조
발행 후 반드시 등기 필요