“투자받으면서 전환사채(CB) 발행하면 바로 등기해야 하나요?”
“일반 차입금이랑 뭐가 다른 건가요?”
결론부터 보면
전환사채(CB)는 단순 대출이 아니라 ‘주식으로 전환될 수 있는 권리’가 포함된 구조라서 발행 시 법인등기까지 함께 진행해야 합니다.
특히 CB는 투자·지분율·경영권까지 연결될 수 있기 때문에
발행 조건 설정 단계부터 매우 중요합니다.
핵심 3가지
① 전환사채 발행 시 법인등기 필요
② 전환가액·전환기간 등 핵심 조건 설정 중요
③ 투자유치·지분희석·경영권 문제까지 연결 가능
특히 실무에서는
“투자만 받으면 끝난다”고 생각했다가
CB 등기 누락 · 전환조건 오류 · 정관 문제로 보정이 발생하는 경우가 많습니다.
오늘은 전환사채(CB) 발행 시 반드시 알아야 할 등기 핵심 기준을 정리합니다
1️⃣ 전환사채(CB)란 무엇인가
전환사채는
주식으로 전환할 수 있는 회사채입니다.
즉 처음에는
회사에 돈을 빌려주는 채권
형태이지만,
일정 조건이 되면
회사 주식으로 전환할 수 있는 권리
가 함께 부여됩니다.
그래서 전환사채는
“채권 + 주식전환권”이 결합된 투자 방식이라고 볼 수 있습니다.
2️⃣ 전환사채는 상법상 등기사항
상법에서는
전환사채 발행에 관한 사항을
등기사항으로 규정하고 있습니다.
따라서 전환사채를 발행하면
전환사채 발행 내용
전환금액
전환조건
전환기간
등을 법인등기부에 등기해야 합니다.
투자계약만 작성했다고 끝나는 것이 아니라
반드시 변경등기까지 진행해야 합니다.
3️⃣ 전환권 행사 시에도 등기 필요
투자자가 전환권을 행사하면
회사의 주식 구조가 변경됩니다.
신주 발행
자본금 증가
발행주식 총수 증가
가 발생하게 됩니다.
이 경우에는 별도로
신주발행 변경등기
를 추가 진행해야 합니다.
즉 전환사채는
발행할 때 1번
전환될 때 추가 1번
등기가 발생할 수 있습니다.
4️⃣ 전환사채 발행 절차
일반적인 진행 절차는 다음과 같습니다.
① 이사회 또는 주주총회 결의
전환사채 발행 조건을 결정합니다.
② 전환사채 발행 결정
전환가격
이자율
등 세부 조건을 확정합니다.
③ 투자금 납입
투자자가 회사에 투자금을 납입합니다.
④ 전환사채 발행등기
전환사채 발행 내용을 법인등기부에 반영합니다.
이후 투자자가 전환권을 행사하면
가 추가로 진행됩니다.
5️⃣ 전환사채 발행 시 꼭 확인할 부분
전환사채 발행 전에는
다음 내용을 반드시 확인해야 합니다.
정관에 전환사채 규정 존재 여부
전환가격 적정성
전환기간 설정
제3자 배정 가능 여부
특히
정관에 전환사채 관련 규정이 없는 경우에는
사전에 정관 변경이 필요할 수 있습니다.
6️⃣ 실제 자주 발생하는 실수
투자계약만 체결하고 등기 누락
전환사채는 등기사항입니다.
발행 후 변경등기를 누락하면
과태료 문제가 발생할 수 있습니다.
정관 확인 없이 진행
정관상 근거 규정이 없는 경우
전환사채 발행 자체에 문제가 될 수 있습니다.
전환 후 신주발행등기 누락
투자자가 전환권 행사 후에도
신주발행등기를 별도로 해야 합니다.
한줄 정리
“전환사채(CB)는 발행 자체가 등기사항이며, 전환 시에도 신주발행등기가 추가로 필요합니다.”