“1인주주 법인은 대표이사 임기가 끝나도 그냥 계속 운영하면 되는 걸까요?”
“대표이사·사내이사·감사를 다시 선임하는 경우에도 변경등기를 해야 할까요?”
“주주가 1명뿐인 회사도 주주전원서면결의서를 작성해야 하나요?”
결론부터 말씀드리면
1인주주 법인이라도 대표이사·이사·감사 임기가 만료되면 반드시 취임·중임 변경등기를 진행해야 합니다.
특히 자본금 10억 미만 소규모 법인은
실제 주주총회를 열기보다
주주전원서면결의 방식으로 처리하는 경우가 매우 많습니다.
다만 실무에서는
“혼자 운영하는 회사인데 굳이 등기를 해야 하나?”
“대표가 그대로니까 자동 연장되는 것 아닌가?”라고 생각했다가
과태료나 등기 보정 문제가 발생하는 경우가 상당히 많습니다.
특히 아래 부분에서 자주 문제가 됩니다.
① 임기만료일 계산 오류
② 취임·중임 구분 실수
③ 대표이사 재선정 절차 누락
④ 주주전원서면결의 문구 오류
⑤ 취임승낙서·인감서류 누락
⑥ 변경등기 기간 초과로 과태료 발생
1인주주 법인은 구조가 단순한 만큼
예전 서류를 그대로 복사해서 제출하는 경우가 많지만
오히려 날짜·문구·결의 방식 오류로 보정되는 사례도 매우 많습니다.
특히 중임등기는
단순 연장이 아니라
“임기가 만료된 임원을 다시 선임하는 절차”이기 때문에
결의 문구와 등기 시점이 매우 중요합니다.
이번 글에서는
1인주주 법인의 대표이사·사내이사·감사 임기 계산 방법, 취임·중임 차이, 주주전원서면결의서 양식 및 작성방법, 실제 등기 시 가장 많이 틀리는 실무 포인트까지 한 번에 정리해보겠습니다.
1️⃣ 임원 임기만료 시 왜 변경등기를 해야 할까?
법인 임원은 선임 시 정해진 임기가 존재합니다.
대표적으로 아래와 같습니다.
① 이사 임기
→ 원칙적으로 선임 후 3년 이내
② 감사 임기
→ 선임 후 3년 이내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지
정관 규정에 따라 달라질 수 있지만
임기가 끝나면 반드시 아래 중 하나를 진행해야 합니다.
① 중임
→ 같은 사람 다시 선임
② 신규취임
→ 새로운 사람 선임
대표이사·사내이사가 동일하더라도
임기가 만료되었다면 중임등기를 진행해야 합니다.
2️⃣ 1인주주 법인도 주주전원서면결의서가 필요할까?
필요합니다.
1인주주 법인은
주주총회를 실제 개최하기보다
주주전원서면결의 방식으로 처리하는 경우가 대부분입니다.
주주가 1명이어도
“주주총회 결의” 자체는 필요합니다.
다만 실제 회의를 생략하고
서면결의로 갈음하는 방식입니다.
3️⃣ 주주전원서면결의서 기본 작성 구조
실무상 아래 순서로 많이 작성합니다.
① 회사 상호
② 결의일자
③ 결의사항
④ 주주 성명 및 지분
⑤ 전원 동의 문구
⑥ 서명 또는 인감날인
특히 아래 부분이 중요합니다.
① 임원 성명 정확히 기재
② 취임·중임 명확히 구분
③ 임기 기재 여부 확인
④ 날짜 누락 주의
4️⃣ 주주전원서면결의서 기재례 및 작성양식
실무상 1인주주 법인에서 많이 사용하는 대표 예시입니다.
주주전원서면결의서
주식회사 ○○은 상법 제363조 및 정관 규정에 따라 주주 전원의 동의로 아래 사항을 서면결의한다.
임원 중임의 건
사내이사 ○○○의 임기만료에 따라 아래와 같이 중임한다.
사내이사 ○○○ 중임
대표이사 ○○○ 중임
위 결의사항에 대하여 주주 전원이 동의하므로 주주총회 결의를 갈음하여 본 서면결의서를 작성한다.
20XX년 XX월 XX일
주주 성명 : ○○○ (인감날인)
주민등록번호 : XXXXXX-XXXXXXX
주소 : ○○시 ○○구 ○○로 ○○
보유주식수 : ○○주
실무에서는
중임인지 신규취임인지 명확하게 표현하는 것이 가장 중요합니다.
특히 아래 부분을 많이 확인합니다.
① “취임”과 “중임” 표현 정확성
② 결의일·취임일 날짜 일치 여부
③ 대표이사 중임 문구 누락 여부
④ 인감날인 및 서명 누락 여부
⑤ 주주명부와 주식수 일치 여부
5️⃣ 감사 중임 시 주의사항
감사는 대표이사·이사와 임기 계산 방식이 다릅니다.
대표이사와 이사는 단순히 선임일 기준 3년으로 이해하는 경우가 많지만
감사는 “최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시”까지로 계산됩니다.
따라서 단순 날짜 계산만으로 판단하면
임기 계산 오류가 발생할 수 있습니다.
특히 가족법인·1인주주 법인은
감사 임기를 놓치는 경우가 매우 많습니다.
6️⃣ 변경등기 기간 주의
임원 변경등기는
변경일로부터 2주 이내 등기를 진행해야 합니다.
이를 놓치면
과태료 문제가 발생할 수 있습니다.
특히 아래 경우가 많습니다.
① 임기 만료일 착오
② 결의일과 효력발생일 혼동
③ 중임 시점 계산 오류
“아직 회사 운영 중이니까 괜찮겠지”라고 생각했다가
수십만 원 과태료가 발생하는 경우도 있습니다.
7️⃣ 실제 많이 발생하는 보정 사례
① 중임인데 취임으로 작성
② 대표이사 재선정 절차 누락
③ 취임승낙서 누락
④ 인감날인 누락
⑤ 주민등록번호 오기재
⑥ 임기 계산 오류
⑦ 주주명부 불일치
특히 1인주주 법인은
간단할 것이라 생각해 인터넷 양식을 그대로 사용하는 경우가 많아
보정 발생률이 높은 편입니다.
8️⃣ 최종 정리
1인주주 법인이라도
대표이사·이사·감사 임기가 만료되면 반드시 취임·중임 변경등기를 진행해야 합니다.
특히 소규모 법인은
주주전원서면결의 방식으로 처리하는 경우가 많지만
문구·날짜·임기 계산 오류로 보정이나 과태료가 자주 발생합니다.
따라서
임기 확인 → 결의 방식 검토 → 서류 작성 → 등기기한 체크까지
함께 확인하는 것이 중요합니다.