대표이사는 주주총회에서 뽑나요?
이사회에서 선임하는 게 맞나요?
결론부터 보면 대표이사 선임 방식은 회사 구조(이사회 설치 여부)와 정관 규정에 따라 달라집니다.
핵심 기준은 ‘이사회 존재 여부 및 정관의 선임 규정’입니다.
이사회 설치 회사 → 이사회 결의로 선임
비이사회 회사 → 주주총회 또는 정관 기준 적용
서면결의는 요건 충족 시 일부 가능
오늘은 대표이사 선임 방식과 의사결정 구조를 정리합니다.
1️⃣ 대표이사 선임 방법
주주총회에서 선임하는 경우
정관에 아래와 같은 규정이 있는 경우입니다.
“대표이사는 주주총회에서 선임한다”
이 경우 대표이사 선임은
주주총회 결의
주주총회 의사록 작성
으로 진행됩니다.
주주총회는 서면결의 가능
주주총회는 일정 요건 충족 시
서면결의 방식으로 진행할 수 있습니다.
주주 전원의 동의
서면결의서 작성
주주 기명날인
실제 주주총회를 개최하지 않아도
주주 전원의 서면 동의로 결의 가능
합니다.
2️⃣ 대표이사 선임 방법
이사회에서 선임하는 경우
이사가 3명 이상인 회사는
상법상 이사회 설치 회사가 됩니다.
정관에 특별한 규정이 없다면
대표이사 선임 권한
이사회
가 됩니다.
따라서
이사회 개최
이사회 의사록 작성
으로 대표이사를 선임하게 됩니다.
이사회는 서면결의가 없습니다
실무에서 가장 많이 발생하는 오류입니다.
상법상 이사회 결의는
서면결의가 인정되지 않습니다.
이사 전원 동의서
으로 이사회 결의를 대신할 수 없습니다.
반드시
이 필요합니다.
3️⃣ 의사록 공증 VS 서면결의 차이
대표이사 선임 방식에 따라 차이가 있습니다.
주주총회 선임
서면결의 가능
자본금 10억원 이상 회사 등은
주주총회 의사록 공증이 필요할 수 있습니다.
이사회 선임
서면결의 불가
4️⃣ 실무에서 자주 발생하는 등기 반려 사례
다음과 같은 경우 등기 반려가 발생할 수 있습니다.
이사회 사항을 서면결의로 진행한 경우
정관 규정 없이 주주총회에서 대표이사 선임한 경우
공증 대상인데 공증하지 않은 경우
주주 전원 동의 없이 서면결의 진행한 경우
대표이사 선임 방식은
정관 규정
회사 구조
를 먼저 확인하는 것이 매우 중요합니다.
5️⃣ 정관 변경 시 진행 방식이 달라질 수 있습니다
대표이사를 주주총회에서 선임하도록
정관을 변경하면
방식으로 진행할 수 있습니다.
실무에서는 대표이사 변경을 보다 간편하게 진행하기 위해
정관을 변경하는 경우도 많습니다.