"법인은 무조건 주식회사로 설립해야 하는 걸까?"
사업을 시작하려고 법인설립을 알아보면 대부분 주식회사를 떠올립니다.
하지만 상법에는 주식회사 외에도 유한책임회사라는 회사 형태가 있습니다.
특히 가족회사, 1인 법인, 소규모 스타트업의 경우에는 오히려 유한책임회사가 더 적합한 경우도 있습니다.
결론부터 말씀드리면,
유한책임회사는 출자한 금액 범위 내에서만 책임을 부담하면서도 주식회사보다
훨씬 자유로운 운영이 가능한 회사 형태입니다.
주주총회나 이사회 같은 복잡한 기관구성이 필수적이지 않고,
정관을 통해 회사 운영방식을 자유롭게 설계할 수 있다는 것이 가장 큰 특징입니다.
다만 투자유치나 상장을 계획하고 있다면 주식회사가 더 적합할 수 있으므로 설립 목적에 따라 선택해야 합니다.
이번 글에서는 유한책임회사의 뜻과 주식회사와의 차이점을 쉽게 정리해보겠습니다.
1️⃣ 유한책임회사란?
유한책임회사는 사원이 회사에 출자한 금액 한도 내에서만 책임을 부담하는 회사입니다.
① 회사가 채무를 부담하더라도
② 사원 개인이 회사 채무 전부를 책임지는 것은 아니며
③ 출자금액 범위 내에서만 책임을 부담합니다.
쉽게 말해
"투자한 금액 이상으로는 책임지지 않는 회사"
라고 이해하시면 됩니다.
미국의 LLC(Limited Liability Company)와 유사한 성격을 가진 회사 형태로 볼 수 있습니다.
2️⃣ 유한책임회사의 가장 큰 특징은 운영의 자유입니다
주식회사는 상법에서 정한 기관구조를 따라야 합니다.
대표적으로
① 주주총회
② 이사회(설치하는 경우)
③ 대표이사
등의 기관을 통해 의사결정을 하게 됩니다.
또한 정관변경, 합병, 영업양도 등 중요한 사항은 상법에서 정한 결의요건을 충족해야 합니다.
예를 들어 주식회사는 법에서 정한 의결정족수보다 더 엄격하게 정관을 정할 수는 있지만,
법이 정한 기준보다 완화하는 것은 원칙적으로 허용되지 않습니다.
반면 유한책임회사는 훨씬 자유롭습니다.
유한책임회사는 주주총회나 이사회가 필수기관이 아닙니다.
또한 회사 운영방식을 정관으로 폭넓게 정할 수 있습니다.
예를 들어
① 특정 사항은 업무집행자 1인이 단독 결정하도록 정할 수 있고
② 사원총회를 생략하거나 간소화할 수 있으며
③ 정관변경 절차를 별도로 정할 수 있고
④ 의결정족수 역시 정관으로 자유롭게 설계할 수 있습니다.
즉 주식회사가 상법이 정한 틀 안에서 운영되는 회사라면,
유한책임회사는 구성원들이 직접 회사 운영규칙을 설계할 수 있는 회사라고 볼 수 있습니다.
3️⃣ 업무집행자 제도를 사용합니다
주식회사는 이사와 대표이사가 회사를 운영합니다.
반면 유한책임회사는 업무집행자가 회사를 운영합니다.
업무집행자는 정관이나 사원총회 결의에 따라 선임되며,
1인 또는 여러 명을 둘 수 있습니다.
또한 정관에 따라 업무집행자에게 광범위한 권한을 부여할 수도 있습니다.
실제로 소규모 가족회사에서는 업무집행자 1인이 대부분의 업무를 처리하도록 운영하는 경우도 많습니다.
4️⃣ 임기와 임원변경등기 부담이 적습니다
주식회사는 이사와 감사의 임기가 있습니다.
따라서 임기가 만료되면 중임등기 또는 퇴임등기를 해야 합니다.
이를 장기간 하지 않을 경우 과태료 문제가 발생할 수 있습니다.
반면 유한책임회사는 업무집행자의 임기를 반드시 정해야 한다는 규정이 없습니다.
정관에서 별도로 임기를 정하지 않았다면 임기만료에 따른 중임등기를 반복적으로 할 필요가 없습니다.
또한 주식회사처럼 임원 임기 만료에 따른 변경등기 문제도 발생하지 않습니다.
5️⃣ 해산간주 제도의 부담도 적습니다
주식회사는 마지막 등기 후 장기간 등기가 없을 경우 해산간주 제도의 적용을 받을 수 있습니다.
실제로 오랫동안 임원변경등기 등을 하지 않은 휴면법인들이 해산간주 되는 사례가 발생합니다.
반면 유한책임회사는 업무집행자의 임기만료에 따른 중임등기 자체가 없고,
주식회사처럼 임원변경등기를 하지 않았다는 이유로 해산간주 문제가 발생하는 구조가 아닙니다.
따라서 장기간 안정적으로 운영하는 소규모 법인에서는 관리 부담이 상당히 적은 편입니다.
6️⃣ 어떤 경우에 유리할까?
유한책임회사는 다음과 같은 경우에 많이 활용됩니다.
① 가족회사
② 1인 법인
③ 소수 인원이 운영하는 법인
④ 외부 투자유치 계획이 크지 않은 회사
⑤ 장기적으로 안정적인 운영을 원하는 회사
특히 복잡한 주주총회나 임원관리 부담을 줄이고 싶은 경우 장점이 있습니다.
7️⃣ 설립 전 반드시 확인해야 할 점
유한책임회사는 자유로운 만큼 정관이 매우 중요합니다.
정관에 따라
① 의사결정 방식
② 업무집행자 권한
③ 사원 가입 및 탈퇴
④ 지분 양도
⑤ 정관변경 절차
등이 달라질 수 있습니다.
따라서 설립 단계에서 회사 운영방식을 충분히 검토한 후 정관을 설계하는 것이 중요합니다.
마무리
유한책임회사는 출자금 범위 내에서만 책임을 부담하면서도
주식회사보다 훨씬 자유로운 운영이 가능한 회사 형태입니다.
주주총회·이사회가 필수기관이 아니며,
업무집행자의 임기 제한도 없어 임원변경등기 부담이 적고
해산간주 위험도 상대적으로 적습니다.
특히 가족회사, 1인 법인, 소규모 법인이라면 주식회사뿐 아니라
유한책임회사도 함께 검토해 볼 필요가 있습니다.