“주주총회는 참석만 많이 하면 결의가 되는 건가요?”
“정족수 계산 하나 잘못하면 등기 자체가 무효될 수 있을까요?”
결론부터 보면
주주총회는 단순 회의가 아니라 상법상 정해진 출석정족수·의결정족수를 모두 충족해야 효력이 인정되는 법적 절차입니다.
특히 대표이사 선임·정관 변경·증자·감자처럼 중요한 안건은
보통결의인지 특별결의인지에 따라 기준이 완전히 달라집니다.
핵심 3가지
① 출석정족수 + 의결정족수 모두 충족 필요
② 보통결의·특별결의 기준 서로 다름
③ 정족수 미달 시 결의 무효·등기 반려 가능
실제로는 의사록까지 작성했는데
정족수 계산 오류 때문에 보정·등기 반려가 발생하는 사례가 매우 많습니다.
오늘은 주주총회 정족수와 결의 기준을 실무 중심으로 핵심만 정리해드립니다
1️⃣ 주주총회 정족수란?
주주총회 결의가 성립하려면
① 일정 수 이상의 주주 출석
② 일정 수 이상의 찬성
이 필요합니다.
이 기준을 정족수라고 합니다.
정족수는 크게 두 가지로 나뉩니다.
출석정족수
의결정족수
2️⃣ 보통결의가 필요한 경우
보통결의는 일반적인 회사 의사결정에 적용됩니다.
대표적인 사례
이사 선임
대표이사 선임
감사 선임
재무제표 승인
참고
감사 선임은
의결권 3% 제한 규정이 적용될 수 있습니다.
3️⃣ 보통결의 기준
보통결의는 아래 요건을 모두 충족해야 합니다.
발행주식총수의 4분의 1 이상 출석
출석주주 의결권 과반수 찬성
출석 요건과 찬성 요건을 모두 충족해야 합니다.
4️⃣ 보통결의 예시
발행주식총수 : 1,000주
① 부결 사례
출석 : 250주
찬성 : 120주
출석은 충족했지만
출석주주 과반수 찬성 요건 미달
보통결의 부결
② 가결 사례
출석 : 300주
찬성 : 200주
발행주식총수 4분의1 이상 출석
출석주주 과반수 찬성
⭕ 보통결의 성립
5️⃣ 특별결의가 필요한 경우
다음과 같은 중요한 사항은 특별결의가 필요합니다.
정관 변경
자본금 감소(감자)
회사 합병
회사 해산
회사의 기본 구조를 변경하는 사항입니다.
6️⃣ 특별결의 기준
특별결의는 아래 기준을 충족해야 합니다.
발행주식총수의 3분의1 이상 출석
출석주주 의결권 3분의2 이상 찬성
보통결의보다 훨씬 엄격한 기준이 적용됩니다.
7️⃣ 특별결의 예시
출석 : 400주
찬성 : 250주
출석주주 의결권 3분의2 찬성 미달
특별결의 부결
찬성 : 300주
발행주식총수 3분의1 이상 출석
⭕ 특별결의 성립
8️⃣ 정족수 미달 시 문제
정족수를 충족하지 못하면 아래 문제가 발생할 수 있습니다.
결의 무효 문제
등기 신청 반려 가능성
주주 간 분쟁 발생 가능
대표이사 선임 효력 문제
특히 정관변경·증자·감자 등은 실무상 매우 중요합니다.
핵심 정리
보통결의
특별결의
실무 핵심
출석정족수 + 의결정족수 모두 충족 필요
정족수 미달 시 결의 무효 가능
의사록 작성·공증 여부도 중요